PARTE GENERAL.
UNIDAD I.
Sociedad: concepto. Regulación legal: Ley General de Sociedades 19.550. Antecedentes: sociedad civil y comercial. Sociedad y asociación. Sociedad y empresa. Origen histórico y evolución de las sociedades.
UNIDAD II.
Personalidad jurídica. Concepto de persona jurídica en el Código Civil y Comercial. La aplicabilidad de las normas del Código a las sociedades. Clasificación: públicas y privadas. Alcances de la personalidad. Imputabilidad de obligaciones a la sociedad. Acreedores de la sociedad y acreedores de los socios. Responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad. Desestimación de la personalidad jurídica. Régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas.
UNIDAD III.
Sociedad y contrato de sociedad: conceptualización legal (art. 1, LGS). Elementos del contrato: consentimiento. affectio societatis. Organización. Pluralidad y/o unipersonalidad de socios para determinados tipos sociales; la unipersonalidad sobreviniente. Objeto social y tipicidad. Interés social. Elementos específicos: nombre, domicilio, objeto, capital, plazo. Administración y representación. Gobierno. Fiscalización. Inscripción en el Registro Público. Sociedad en formación; iter constitutivo y responsabilidades. Sociedad regular.
UNIDAD IV.
Constitución de la sociedad. Acto constitutivo. Forma. Contenido. Publicidad. Inscripción. Efectos. Cláusulas nulas. Nulidad social: los vicios que afectan el principio de tipicidad y los que afectan el objeto social (objeto ilícito; actividad ilícita con objeto lícito y objeto prohibido en razón del tipo social). Consecuencias. Sociedades de la Sección IV, del capítulo I, de la LGS.
UNIDAD V.
Los socios. Adquisición del estado de socio. Capacidad para ser socio. Capacidad para asociarse. Sociedad entre esposos. Sociedad socia; limitaciones en función del tipo; distintos supuestos Herederos menores e incapaces. Socio aparente y socio oculto; socio del socio. Transmisión del estado de socio. Interés del socio e interés social.
UNIDAD VI.
Órganos de la sociedad. Administración y representación. Designaciones, Cesación y renuncia. Indelegabilidad de funciones. Obligaciones. Responsabilidad, eximición de responsabilidad. Extinción.
Fiscalización. Formas: individual, síndicatura y Consejo de Vigilancia. Optativa y obligatoria. Funciones. Gobierno: el rol de los socios y su organización.
UNIDAD VII.
Documentación y contabilidad: Principios generales. El régimen del Código de Comercio y de la GS Documentación y libros. Memoria. Balance. Notas y cuadros anexos. Estado de resultados. Utilidades: concepto jurídico y contable. Reservas. Dividendos.
UNIDAD VIII.
Reorganización societaria. A) Transformación. Concepto. Responsabilidad de los socios. Derecho de receso. Derecho de preferencia. Rescisión del acuerdo de transformación. Caducidad. B) Fusión. Concepto. Formas. Requisitos. Acuerdo base; compromiso previo de fusión; acuerdo definitivo y publicidad. Inscripción. C) Escisión: Concepto. Formas. Requisitos. Vicisitudes del contrato de sociedad. A) Resolución parcial. Concepto. Particularidades. Causales. Efectos. B) Disolución. Concepto. Causales. Remoción de las causales de remoción. Acción judicial. Publicidad. C) Liquidación. Concepto. Causales. Liquidador: designación, facultades y obligaciones, remoción. Proceso de liquidación. Efectos. Conservación documentación. La disolucion y liquidación por comisión de delitos penales.
UNIDAD IX.
Sociedades constituidas en el extranjero. Nacionalidad de las sociedades. Controversia doctrinaria. El derecho argentino. La doctrina Irigoyen. Legislación nacional. Actuación extraterritorial de las sociedades. Régimen aplicable en cuanto a su existencia, capacidad y forma. Actos aislados. Ejercicio habitual. Las controversias en torno al art. 124 de la LGS. Normas de la IGJ. Consecuencias de la no inscripción. Análisis crítico de la jurisprudencia administrativa y judicial. Tratados de Montevideo de 1889 y 1940. La CIDIP II Montevideo 1979.
PARTE ESPECIAL
UNIDAD X.
Sociedades de la Sección IV de la LGS. Antecedentes: Régimen anterior sobre sociedades "irregulares" y "de hecho". Regulación legal vigente. Supuestos incluidos. Régimen aplicable. Funcionamiento: Representación, Organización y Gobierno. Titularidad de bienes registrables. Responsabilidad de los socios. Subsanación. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
UNIDAD XI.
Sociedad colectiva. Concepto. Caracteres. Organización social. Responsabilidad de los socios. Situación actual de este tipo societario.-
Sociedad en comandita: simple. Concepto. Caracteres. Organización social. Responsabilidad de los socios. Situación actual de este tipo societario.-
Sociedad de capital e industria. Concepto. Caracteres Organización social. Responsabilidad de los socios. Situación actual de este tipo societario.-
UNIDAD XII.
Sociedad de responsabilidad limitada: Caracteres y naturaleza. Antecedentes históricos. Función económica. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Capital. La cuota. Cuotas suplementarias. Cesión de cuotas. Embargo, ejecución, usufructo y prenda de la cuota. Derechos y obligaciones de los socios. Administración. El gerente: capacidad, designación y remoción. Facultades. Responsabilidades. Gobierno. Deliberaciones sociales. Fiscalización interna. Situación actual de este tipo societario.-
UNIDAD XIII.
Sociedad anónima. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Fundadores y Promotores. Sociedad anónima en formación. Capital social: concepto e importancia. Naturaleza jurídica y contable. Función y principios. Formación. Aumento de capital: Procedimiento. Emisión de bajo la par y emisión de acciones con prima. Aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. Reducción del capital. Supuestos. Procedimiento. Resoluciones de la IGJ. Acciones y accionistas. Acción: concepto. Acciones cartulares y escriturales. Acciones ordinarias, preferidas y de voto plural. Transmisión. Adquisición por la sociedad. Usufructo, prenda y embargo de acciones. Depósito de acciones en caja de valores: Ley 20.643. Bonos de goce, de participación, de trabajo. Partes del fundador. Obligaciones o debentures. Accionistas: Derechos: al dividendo; intervenir en el gobierno y administración de la sociedad; de voto, de información y fiscalización, de preferencia y de acrecer, de receso, de negociar las acciones. Obligaciones: integración, conflicto de intereses, observancia de la ley y el estatuto. Responsabilidad. Órganos de la SA.
Asamblea: concepto y Naturaleza. Clases. Convocatoria. Orden del día. Constitución y desarrollo de la asamblea. Prohibición y limitaciones de voto. Acta. Voto Acumulativo. Asamblea unánime. Impugnación de las decisiones asamblearias. Efectos de la declaración de nulidad. Jurisprudencia. Competencia. Administración. Directorio. Concepto y funciones. Designación de los directores. Régimen de publicidad. Prohibiciones e incompatibilidades. Representación minoritaria. Garantía y duración. Cesación. Remuneración. Funcionamiento del directorio. Representación de la sociedad anónima. Nulidad e impugnabilidad de los actos del directorio. Responsabilidad de los directores. Comité ejecutivo. Gerentes. Eximentes. Acción social de responsabilidad, individual y de los terceros. Fiscalización. Fiscalización privada. a) Consejo de Vigilancia. Naturaleza y caracteres. Designación. Duración. Remoción. Atribuciones del Consejo y de las minorías. Obligaciones y responsabilidades. b) Sindicatura. Naturaleza y caracteres. Requisitos para la designación. Número de síndicos. Obligaciones y responsabilidades. Prescindencia. Fiscalización estatal. Fiscalización permanente y limitada. Régimen genérico: Inspección General de Justicia: Organización, competencia, funciones. Ley 22.315, regímenes especiales. (CNV, BCRA, SSEG).
UNIDAD XIV.
Medidas cautelares societarias. Intervención judicial: supuestos. Requisitos de fondo y de forma. Modalidades. Procedimiento. Intervención administrativa. Suspensión preventiva de las decisiones asamblearias. Supuestos. Legitimados. Efectos. Suspensión de derechos del socio. Supuestos. Legitimados. Efectos. Medidas cautelares del derecho procesal común aplicables al ámbito societario. Intervención, prohibición de innovar y contratar, embargo, secuestro, entre otras. Medidas autosatisfactivas en el ámbito societario. Casos. Exhibición de libros. Procedencia. Apelabilidad.
UNIDAD XV.
Sociedad anónima unipersonal. Evolución histórica. La sociedad unipersonal en el Derecho argentino. Los antecedentes legislativos. La sociedad unipersonal en la Ley 26.994 y de la Ley 27.439. Constitución. Régimen de responsabilidad. Conformación de los órganos. Fiscalización interna y externa. La unipersonalidad derivada. Transformación de sociedades pluripersonales devenidas unipersonales.
UNIDAD XVI.
Sociedad en comandita por acciones. Requisitos esenciales tipificantes. Constitución. Clases de socios. Capital. Administración. Gobierno. Fiscalización.
UNIDAD XVII.
LaSociedad por Acciones Simplificada. Regulación legal: Ley 27.349. Concepto. Caracterización. Constitución e Inscripción: Régimen de inscripción digital. El estatuto modelo. De los socios: limitaciones. Unipersonalidad y pluripersonalidad. Órganos. Funcionamiento. Normas IGJ.
UNIDAD XVIII.
Los títulos de deuda negociables. Concepto. Clases. Los debentures. Concepto. Los debentures en la normas de los títulos valores. Clases. Garantías otorgables. Debentures convertibles. Contenido de los títulos. Contrato de fideicomiso. Suscripción pública. El fiduciario. La asamblea de debenturistas. Régimen de resoluciones. Impugnación de las decisiones. Reducción de capital. Otras vicisitudes. Emisión en el extranjero. Obligaciones negociables. Leyes 23.576 y 23.962. Concepto. Las obligaciones negociables en la normas de los títulos valores. Clases. Garantías otorgables. Obligaciones convertibles. Contenido de los títulos. Oferta pública. La Asamblea de debenturistas. Convocatoria. Régimen de resoluciones. Beneficios impositivos. Otras vicisitudes.
UNIDAD IX.
Agrupaciones de colaboración. Vinculaciones entre sociedades y empresas. Concentración y coordinación. Uniones transitorias. Naturaleza. Finalidad. Duración. Extinción. Responsabilidades civiles, comerciales, tributarias y laborales. Grupos de sociedades. La unidad de decisión y el poder económico. La concentración y el sistema de la responsabilidad. Cartel. Consorcio. Holding. Trust. Consorcios de cooperación.. Régimen legal. Negocios en participación Régimen de las anteriores sociedades accidentales o en participación. Sistema vigente. Utilidad.
UNIDAD XX.
Otras personas jurídicas: Asociaciones civiles y simples asociaciones. Fundaciones. Mutuales. Cooperativas. Sociedades de garantía recíproca.
