Universidad de Buenos Aires
Facultad de Derecho
ELEMENTOS DE DERECHO COMERCIAL.
Cátedra: Dr. Pablo D. Frick
UNIDAD I. INTRODUCCIÓN.
Alcances y objetivos de la materia. Autonomía científica, didáctica y legislativa del derecho comercial. Su relación con las restantes disciplinas jurídicas y la economía.
UNIDAD II.
1- El derecho comercial. Introducción. Concepto: Su ámbito conceptual y contenido. Características particulares. Su categoría histórica. 2- Origen y evolución: Etapas de su desarrollo: Lex Mercatoria, la codificación. Importancia del conocimiento de los antecedentes. La materia mercantil: métodos para describirla (subjetivo y objetivo). Legislación comparada. 3- El derecho comercial en Argentina: antecedentes. El Código de Comercio: Reformas más importantes. Los actos de comercio: Desarrollo e interpretación de su regulación en los incisos del art. 8 del Código de Comercio, como introducción a distintas instituciones y actividades típicamente mercantiles. Su posterior insuficiencia. La empresa como calificador de la materia mercantil. Actos mixtos o unilateralmente comerciales. Protección del consumidor. Proyectos de unificación. La Unificación Civil y Comercial. Sanción del Código Civil y Comercial de la Nación: ley 26.994. 4- El Derecho Comercial en el Código Civil y Comercial: Conceptualización. Contenido y alcance en el nuevo código. Relaciones de Consumo. El "método subjetivo protectorio del consumido" para definir la materia mercantil.
UNIDAD III.
Fuentes, reglas y principios del derecho comercial: La ley, la costumbre, los usos y las prácticas comerciales. La doctrina y jurisprudencia. El Código Civil y Comercial de la
Nación: Título Preliminar. La jurisdicción comercial.
UNIDAD IV.
1.- La Empresa. Concepto, estructura, organización y actividad. Desarrollo de la actividad empresaria. Fondo de Comercio. La empresa como actividad económica y la teoria negatoria de su carácter jurídico. Diferencias con: el empresario, la sociedad y el establecimiento mercantil. Elementos de la empresa: A) Elementos personales y de
trabajo: factor, dependientes, empleados y obreros. B) Elementos materiales: El capital, muebles y útiles, materia prima, insumos y mercaderías. C) Elementos inmateriales (o
intangibles), la clientela, el valor llave, y el nombre comercial. El valor reputacional. Transferencia del fondo de comercio: ley 11.867. 3- Derechos de propiedad Industrial:
Marcas: concepto, función y régimen legal. Patentes: concepto, función y régimen legal. Dibujos y diseños industriales, concepto y régimen legal. Contrataciones y transferencias de los derechos industriales. Sistemas de transferencia de tecnología. La propiedad intelectual. El secreto comercial e industrial. Secretos industriales en el ciberespacio. Nombres de dominio en internet. Registros bajo “.ar”. Nic-Argentina Resolución 20/2014 MRECIyC. 4- Formas de descentralización de la actividad empresaria: Establecimiento principal, sucursal y filial. Los contratos de colaboración empresaria. 5- Clasificación de las empresas, según su: actividad, sector, el origen de su capital. La empresa según su magnitud: La gran empresa y las "Pequeñas y Medianas Empresas" -Pymes-. 6- Principios de continuidad y de conservación de la empresa en el Cód. Civil y Comercial de la Nación, art. 100 LGS, y demás regulaciones legales.
UNIDAD V.
1- Empresarios y comerciantes: Personas humanas y jurídicas: El empresario Individual: Antecedentes, Concepto. La figura del empresario en el Cód. Civil y Ccial. Obligaciones comunes a todos los empresarios y comerciantes: A) Inscripción B) Orden uniforme de Contabilidad. Libros Contables Obligatorios. Empresario no inscripto (o de hecho). Situación actual de la figura de empresario individual. 2- De los registros y documentación 2-a) El Registro Público en el derecho argentino. Finalidad de la
registración. Efectos jurídicos de las inscripciones. Inspección General de Justicia (ley 22.315 y Resoluciones Generales), las jurisdicciones provinciales. 2-b) Contabilidad y
libros obligatorios y optativos. Sujetos obligados (arts. 320 a 331 CCCN). Facultades Nacionales y Provinciales. Registración y publicidad mercantil. Concepto. Características.
Función. El Registro Público, funciones, organización y facultades. Normas reglamentarias. Registros digitales. 3- Los emprendedores: El capital emprendedor: Sistemas colectivos de financiamiento. Las sociedades por acciones simplificadas. 4.- Agentes auxiliares del comercio. Estatutos especiales. a.- Agentes Subordinados: Factor, Dependientes y Viajante de Comercio. b- Agentes Autónomos Regulados por la ley: Corredor, Martillero, Barraquero, Acarreador o transportista. Productor de Seguros, Agente de Bolsa, Despachante de Aduana. c- Agentes Autónomos no regulados: El agente de Comercio y otros.
UNIDAD VI. DERECHO SOCIETARIO.
1- Sociedades. Antecedentes: Sociedades civiles y sociedades comerciales. Regulación legal: Ley General de Sociedades. Introducción Sociedad contrato (o Acto) y sociedad persona. Descripción y concepto. Evolución histórica. Situación actual. Elementos que la componen. Regularidad, Tipicidad. Personalidad jurídica. -2- Sociedades no constituidas "formalmente": Antecedentes: sociedades irregulares y de hecho. Consecuencias. Regularización societaria. Situación actual: Sociedades “informales" o "simples": Regulación legal, responsabilidad de los socios, subsanación. 3- Actuación extraterritorial de las sociedades: actos aislados. Ejercicio habitual. Sociedad socia. Nacionalidad de las sociedades. 4- Sociedades regulares: características, personalidad, elementos y requisitos, responsabilidad de los socios, contrato constitutivo, capital social, nombre, órganos. Transformación, fusión y escisión. Disolución y liquidación. 5- Algunos tipos societarios. Sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones, anónima unipersonal, anónima con participación estatal mayoritaria, anónima por acciones simplificada. Otras personas jurídicas afines (mutuales, cooperativas, fundaciones, sociedad de garantía recíproca, etc.). Función económica y situación actual de todos los tipos societarios regulados.
UNIDAD VII. CONTRATACIÓN MERCANTIL.
1- Actividad comercial: Regulaciones generales y especiales. Contrato: Concepto. "Negocios", "operaciones", o "transacciones comerciales". Contratos de aplicación en la actividad comercial y empresarial. Contratos Paritarios y de Consumo. Contratos legislados y no legislados. 2- Contratos comerciales legislados: Nociones de los regulados en el Código Civil y Comercial de la Nación: Compraventa. Suministro. Locación de cosas, de obra y de servicios. Leasing. Transporte. Mandato. Consignación. Corretaje. Depósito. Factoring. Agencia. Concesión. Distribución. Franquicia. Mutuo. Comodato. Fianza. Cuenta simple o de gestión y cuenta corriente no bancaria. Cuenta corriente bancaria. Mutuo bancario. Fideicomiso. Prenda. 2-a. Legislados en leyes especiales: Contrato de prenda con registro. Seguros. Tarjetas de crédito y de débito. Contrato de maquila. Ahorro previo. 3- Contratos comerciales no legislados: 3-a) Contrato estimatorio, Shopping. Contratos de industria (licencia de marca, de patente o modelo de utilidad, fabricación o "fasón". Contratos de servicios (garage, consultoría, Informáticos).
Contratos financieros (underwriting). Contratos parasocietarios (asociativos, parasocietarios de sindicación de acciones). Crowdfunding. 3-b) Contratación electrónica.
Aplicación de la regulación de contratos celebrados a distancia. Legislación comparada sobre Comercio Electrónico. Firma electrónica y firma digital. 4- Contratos y relaciones de consumo. Sistemas. Legislación vigente. Ley 24.240 modificada por las leyes 26.361 y 26.994. Su regulación en el Código Civil y Comercial de la Nación. Utilidad de las acciones colectivas. 5- Actuaciones, transacciones y negocios internacionales. Formas usuales de realización e instrumentación. - Las "incoterms" más usuales. 6- Métodos para asegurar las operaciones comerciales: Garantías reales y personales. Otras alternativas. Las Sociedades de Garantía Recíproca. 7- Prescripción de la acción y caducidad del derecho en las operaciones comerciales.
UNIDAD. VIII. TRÁFICO MERCANTIL Y TÍTULOS VALORES.
1- Títulos valores y títulos de crédito. Explicación. Definición. Características y principios básicos en la materia. Regulación en el Nuevo Código Civil y Comercial de la
Nación. Régimen legal de los títulos valores cartulares y desmaterializados y de sus reglas de circulación. Regulación de los registros de títulos. Procedimientos en caso de deterioro, pérdida, cancelación y/o destrucción de títulos valores y de sus registros. 2- Títulos cambiarios. Enumeración. Características. Definición, requisitos, régimen legal, creación, partes, transmisión, acciones cambiarias y extracambiarias, prescripciones y operatoria de A) Letra de Cambio. B) Pagaré. C) Cheque Común y de Pago Diferido. D) Factura de Crédito. 3- Otros títulos hoy derogados: La factura conformada.
UNIDAD IX.
1- El mercado: concepto, limitaciones e intervención estatal a la actividad de los mercados. Abastecimiento. Defensa de la competencia. Lealtad comercial. 2- Mercado
financiero: Introducción. Mercado del dinero, operación de banco y actividad financiera. Caracterización. Diferencia con el mercado de capitales. Interés. Tasa activa, tasa pasiva. Actividad financiera. Regulación legal. Entidades financieras. Bancos: comerciales, de inversión, hipotecarios. Compañías financieras. Sociedad de ahorro y préstamos para la vivienda u otros inmuebles. Cajas de crédito. Banco Central de la República Argentina (BCRA). 3- Mercado de capitales: introducción. Concepto y denominaciones. Regulación legal. Desarrollo de la actividad: oferta pública, opciones: el mercado bursátil y extrabursátil. Oferta pública. Opciones. Bolsa de comercio y de valores. Mercados de valores. Funcionamiento de las bolsas y mercados. Operadores bursátiles. Operaciones. Mercados bursátiles más conocidos. Títulos y valores que se negocian. Mercado extrabursátil. Operaciones. Títulos y valores que se negocian. Caja de valores. 4- La actividad comercial del Estado.-
UNIDAD X.
Actividad asegurativa y derecho del seguro: Introducción. Los seguros. Actividad asegurativa: El agente o productor de seguros, la empresa aseguradora. El reaseguro.
Dimensión de la actividad. Seguro: definición y regulación legal. Elementos del contrato. Sujetos: Asegurador, tomador, asegurado o beneficiario. Elementos del contrato: Objeto, póliza, prima, riesgo, interés asegurable, reticencia. Tipos de seguros. Reaseguro. Plazo de prescripción, legislación aplicable.
UNIDAD XI. CONTROVERSIAS Y CONFLICTOS MERCANTILES.
1- Jurisdicción comercial: Concepto. Jurisdicción comercial. Justicia comercial. Procedimiento judicial. Procesos individuales y colectivos. 2- Métodos alternativos en la
resolución de conflictos: Arbitraje. Mediación. Conciliación.- Tribunales administrativos. 3- Protección de la competencia: Supuestos. Régimen Legal (Ley 25.561). Abuso de la posición dominante Título Preliminar CCCN.
UNIDAD XII. INSOLVENCIA MERCANTIL.
1- Introducción: Procedimientos concursales. Concurso preventivo. APE. El procedimiento preventivo de crisis en el ámbito administrativo La quiebra. Presupuestos de
concursabilidad (subjetivo y objetivo) 2.- Principios concursales. Unicidad, universalidad, oficiosidad, igualdad colectividad. 3.- El concurso preventivo. Presentación, juez
competente, apertura o rechazo, efectos patrimoniales / personales / procesales de la apertura, vías de insinuación de créditos, negociación y conclusión del proceso. 4.- El
APE. Finalidad y naturaleza. 5.- La quiebra. Fundamentos. Quiebra directa e indirecta. Liquidación de bienes y pago del pasivo. 6.- Privilegios.
UNIDAD XIII.
1- Derecho de la navegación (o Marítimo). Concepto. Descripción. Características. Antecedentes. Regulación legal actual. Ámbito de aplicación. A) Institutos del derecho de la navegación: Buque: requisitos y situación jurídica. Artefacto naval. Registro Nacional de buques. Matrícula mercante naval. Registro especial de yates. Espacios acuáticos.- Sujetos. Expedición o aventura. Responsabilidades y riesgos. Avería. Abordaje.- B) Contrataciones del derecho de la navegación. 2- Derecho aeronáutico: Concepto. Descripción y regulación legal. Conceptos generales: Espacio aéreo. Circulación aérea. Infraestructura. Aeródromo. Aeropuerto. Aeronaves: públicas y privadas. Registro nacional de aeronaves. Personal aeronáutico. Entidades internacionales: la O.A.C.I. y la I.A.T.A.- AERONÁUTICA COMERCIAL: Concepto. Servicio de transporte y de trabajo aéreo. Régimen de responsabilidad. Transporte terrestre y multimodal. 3- Derecho aduanero: Concepto. Regulación legal. Conceptos generales. Instituciones y relaciones jurídicas. Importaciones y exportaciones. Mercadería. Territorio aduanero general y especial. Zona primaria. Zona franca. Servicio y control aduanero. Actuación ante la ANA. Contenedores. Arribo. Despacho de importación. Permiso de exportación. Depósitos. 4- Derecho fiscal y tributario: concepto. Regulación legal del derecho fiscal y tributario. Fisco. Contribuyente. CUIT. Autónomo. CUIL. AFIP.- Régimen de registración y facturación: Sujetos obligados y documentos a emitir. 5- Derecho comercial y derecho de los recursos naturales: Introducción. Derecho de los recursos naturales. Finalidad. Derecho de los recursos naturales y la actividad mercantil o comercial. Regulaciones legales sobre recursos naturales.-
UNIDAD XIV.
Integración económica y jurídica: Integración económica. Zona de libre tránsito. La unión aduanera. El mercado interior, mercado único o mercado común. Comunidad
económica. Integración jurídica. Acuerdos internacionales. Leyes uniformes. Antecedentes; Unión Europea. Nafta. Mercosur y otros bloques económicos.
